Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Im Folgenden berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei der SFC Energy AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der nachstehende Bericht enthält zugleich die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie den Vergütungsbericht.

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und an einer nachhaltigen Wertschaffung orientierten Unternehmensführung und umfasst das gesamte Leitungs- und Überwachungssystem eines Unternehmens einschließlich seiner Organisation, geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie der internen und externen Steuerungs- und Überwachungsmechanismen. Corporate Governance fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Geschäftspartner, der Finanzmärkte, der Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Führung und Überwachung der SFC Energy AG. Mittel einer effektiven Corporate Governance sind die vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie eine offene und aktuelle Unternehmenskommunikation. Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG fühlen sich den Grundsätzen einer guten Corporate Governance verpflichtet und sind davon überzeugt, dass diese eine wesentliche Grundlage für den Erfolg des Unternehmens ist.

Die Corporate Governance wird bei SFC Energy AG in regelmäßigen Abständen überprüft und weiter entwickelt. Die SFC Energy AG folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit nur wenigen Ausnahmen, die der folgenden Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) entnommen werden können.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex“) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Die Gesellschaften können somit von den Empfehlungen des Kodex abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. So trägt der Kodex zur Flexibilisierung und Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung bei.

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 27. März 2012 gemäß § 161 AktG nachfolgende Erklärung abgegeben. Diese bezieht sich für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 23. März 2011 (aktualisiert am 25. Juli 2011) auf die Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juni 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Entsprechenserklärung vom 27. März 2012 lautet wie folgt:

„Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. In der Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum 15. August 2011 bestand der Vorstand der Gesellschaft nur aus nur einer Person und verfügte nicht über einen Vorsitzenden oder Sprecher. Mit Wirkung ab dem 16. August 2011 hat der Aufsichtsrat ein zweites Vorstandsmitglied in der Funktion des Finanzvorstands (Chief Financial Officer, CFO) bestellt und das weitere Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, CEO) ernannt. Seit diesem Zeitpunkt liegt also keine Abweichung von Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex mehr vor.


• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Der bis zum 31. März 2011 laufende Vorstandsanstellungsvertrag des Chief Executive Officer (CEO) sah für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund keinen solchen Abfindungs-Cap vor. Ein entsprechender Cap wäre im Ergebnis aber auch nicht relevant geworden, da es zu keiner vorzeitigen Beendigung dieses Vorstandsvertrages gekommen ist. Sämtliche ab oder nach dem 1. April 2011 geltenden Vorstandsanstellungsverträge enthalten hingegen einen entsprechenden Cap, so dass seit diesem Zeitpunkt insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.


• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. In der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat der SFC Energy AG zwei Ausschüsse aus seiner Mitte gebildet, nämlich einen Prüfungsausschuss und einen Personalausschuss. Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, die satzungsmäßige Größe des Aufsichtsrates von sechs auf drei Mitglieder zu verringern. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch Ausschussbildung nicht sinnvoll erhöht werden kann. Der Aufsichtsrat hat die vormals eingerichteten Ausschüsse daher aufgelöst, so dass eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex vorliegt.


• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.


• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung konkreter Ziele oder geschlechtsspezifischer Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung.


• Gemäß Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Dies war nach der Satzung der SFC Energy AG in der Vergangenheit der Fall. Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung beschlossen, die Vergütung auf eine reine Festvergütung umzustellen. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen. Damit liegt eine Abweichung von Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex vor. Nach Ansicht der SFC Energy AG trägt eine fixe Vergütungsstruktur der gesetzlichen Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist, besser Rechnung als eine Kombination mit erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Auf diese Weise werden auch potentielle Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern ausgeschlossen, die sich aus den Erfolgskriterien ergeben können. Zudem wird eine Beeinträchtigung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in Fällen der Parallelität von vorstands- und aufsichtsratsbezogenen Erfolgskriterien ausgeschlossen.“

Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der SFC Energy AG unter www.investor-sfc.de/de/corporate_governance.php dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Struktur und Arbeitsweise der Leitungs- und Kontrollorgane

Eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und Kontrollstruktur ist für die SFC Energy AG die zentrale Grundlage zur Schaffung von Werten und Vertrauen. Die Struktur der Leitungs- und Kontrollorgane innerhalb der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der SFC Energy AG nehmen ihre Rechte am Unternehmen in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Mitsprache- und Stimmrecht aus. Die SFC Energy AG unterrichtet ihre Aktionäre, wie auch Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig in einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten sowie auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht ist. Im Rahmen ihrer Investor Relations-Tätigkeit finden regelmäßige Treffen der Gesellschaft mit Analysten und institutionellen Anlegern statt. Zudem hält die Gesellschaft jährlich eine Analystenkonferenz, zuletzt am 22. November 2011, ab.

Die Hauptversammlung der SFC Energy AG findet jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt und entscheidet über sämtliche ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie die Gewinnverwendung, Wahl und Entlastung der Aufsichtsrats- sowie Entlastung der Vorstandsmitglieder, Wahl des Abschlussprüfers, Änderung der Satzung der Gesellschaft sowie weitere Aufgaben.

Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung werden diese bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung, einschließlich des Geschäftsberichts, sind auch auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht. Um die Wahrnehmung der Aktionärsrechte zu erleichtern, bietet SFC Energy AG allen Aktionären, die ihre Stimmrechte nicht selbst ausüben können oder wollen, an, über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung abzustimmen.

Vorstand

Der Vorstand der SFC Energy AG leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen. Der Vorstand handelt dabei frei von Weisungen Dritter und nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand der SFC Energy AG zudem auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.

Unbeschadet des Grundsatzes der Gesamtverantwortung, wonach alle Mitglieder des Vorstands die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam tragen, führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Verantwortung. Der Vorstandsvorsitzende hat die Federführung in der Gesamtleitung und der Geschäftspolitik des Unternehmens. Er sorgt für die Koordination und Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestand der Vorstand der SFC Energy AG zunächst, in der Zeit vom 1. Januar bis zum 15. August 2011, aus nur einem Mitglied, nämlich Herrn Dr. Peter Podesser, der die Funktion des Chief Executive Officer (CEO) ausübt. Seit der Bestellung von Herrn Gerhard Inninger, dem die Aufgabe des Chief Financial Officer (CFO) zugewiesen ist, in den Vorstand der Gesellschaft am 16. August 2011, wird die Gesellschaft wieder von einem zweiköpfigen Vorstand geleitet.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SFC Energy AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Strategie, der Risikolage und des Risikomanagements sowie über alle sonstigen wichtigen Ereignisse, die für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Auch die strategische Ausrichtung der SFC Energy AG wird regelmäßig mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands sind nach der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand zudem an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten bei den Mitgliedern des Vorstands der SFC Energy AG keine Interessenkonflikte auf, die unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen gewesen wären. Kein Vorstandsmitglied war Mitglied des Aufsichtsrats bei nicht zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht diesen bei der Leitung der SFC Energy AG. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsführung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung des Vorstands oder Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat seiner Zustimmung. Der Aufsichtsrat begleitet den Vorstand aktiv durch Beratungen und Diskussionen, nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr und überwacht die Geschäftsführung auf der Grundlage von Vorstandsberichten und gemeinsamen Sitzungen laufend (siehe hierzu auch den Bericht des Aufsichtsrats Seite 20 ff. des Geschäftsberichts 2011 der SFC Energy AG unter: www.investor-sfc.de/de/finanzberichte.php).

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Mit dem Vorstand steht er in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm insbesondere die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die im Rahmen von Gesetz und Satzung u.a. Regelungen zu den Aufsichtsratssitzungen, den Aufsichtsratsausschüssen, zur Verschwiegenheitspflicht und zum Umgang mit Interessenkonflikten enthält.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Nach § 10 Abs. 1 der Satzung setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 zunächst aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, von denen zwei – nämlich die Herren Wolfgang Biedermann und Jakob-Hinrich Leverkus – ihre Aufsichtsratsmandate aber bereits mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 niedergelegt hatten. Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 waren: (i) Herr Dr. Rolf Bartke, (ii) Herr Rüdiger C. Olschowy (bis zum 5. Mai 2011), (iii) Herr David Morgan, (iv) Herr Dr. Manfred Stefener (bis zum 31. Januar 2011) sowie (v) Herr Dr. Jens Thomas Müller (seit dem 5. Mai 2011). Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 6 auf Vorschlag der Verwaltung beschlossen, den Aufsichtsrat der Gesellschaft auf insgesamt drei Mitglieder zu verkleinern und die Satzung entsprechend zu ändern. Die Änderung der Satzung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und ist gemäß § 181 Abs. 3 AktG seit diesem Tage wirksam. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht danach gegenwärtig gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt drei Personen, nämlich den Herren (i) Dr. Rolf Bartke (Aufsichtsratsvorsitzender), Wirtschaftsingenieur aus Berlin, (ii) David Morgan (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Kaufmann aus Rolvenden, Kent, UK und (iii) Dr. Jens Thomas Müller, Chemiker aus München.

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Jens Thomas Müller, der auf Vorschlag des Aktionärs HPE PRO Institutional Fund B.V., Amsterdam, Niederlande, der mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der SFC Energy AG hält, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde, gehörten oder gehören dem Aufsichtsrat keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands der SFC Energy AG an. Dem Aufsichtsrat gehört nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Im Geschäftsjahr 2011 hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit potentiellen Interessenkonflikten seiner Mitglieder befasst und seinen Umgang hiermit erörtert und abgestimmt. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 23./24. März 2011 einen potentiellen Interessenkonflikt in Bezug auf das Aufsichtsratsmitglied Herrn David Morgan festgestellt. Unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Aufsichtsratssitzung ging es um die M&A-Strategie der Gesellschaft. An einem der für eine Akquisition in Frage kommenden Unternehmen ist ein Großaktionär der Gesellschaft, die Conduit Ventures Ltd., beteiligt. Da Herr Morgan Vorsitzender des Verwaltungsrates der Conduit Ventures Ltd. ist, hatte Herr Morgan erklärt und dies hatte der Aufsichtsrat dann beschlossen, dass sich Herr Morgan bei einer möglichen Beschlussfassung über den Erwerb des Unternehmens enthalten wird. Da die Gesellschaft einen Erwerb des Unternehmens in der Folgezeit nicht weiter verfolgt hat, ist es zu einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats in dieser Angelegenheit aber nicht gekommen. Weitere Interessenkonflikte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Es bestanden auch keine Berater- und/oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2011 aus seiner Mitte zunächst zwei ständige Ausschüsse gebildet, (i) den Prüfungsausschuss, der aus den Herren David Morgan (Ausschussvorsitzender), Dr. Rolf Bartke und Dr. Manfred Stefener (bis zum 31. Januar 2011) bzw. Herrn Rüdiger C. Olschowy (vom 1. Februar bis zum 5. Mai 2011) bestand, sowie (ii) den Personalausschuss, dem die Herren Dr. Rolf Bartke (Ausschussvorsitzender), Rüdiger C. Olschowy (bis zum 5. Mai 2011) und David Morgan angehörten. Der Personalausschuss hat im Geschäftsjahr 2011 bis zu seiner Auflösung einmal getagt, nämlich am 23./24. März. Dabei waren alle Ausschussmitglieder persönlich anwesend. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2011 bis zu seiner Auflösung dreimal getagt und zwar am 24. Januar, 17. März, und 23./24. März. Dabei waren stets alle Ausschussmitglieder persönlich anwesend oder den Ausschusssitzungen telefonisch zugeschaltet.

Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, die satzungsmäßige Größe des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder zu verringern. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Aufsichtsrat hat die bestehenden Ausschüsse aufgrund der Verringerung der satzungsmäßigen Größe des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder aufgelöst.

Der Prüfungsausschuss hat sich im vergangenen Geschäftsjahr bis zu seiner Auflösung insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements befasst. Der Personalausschuss hat bis zu seiner Auflösung den Aufsichtsrat insbesondere bei der Vorbereitung der dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Personalentscheidungen unterstützt.

Von den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern qualifiziert sich insbesondere Herr David Morgan als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Er verfügt über langjährige Berufserfahrung als englischer Wirtschaftsprüfer, ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses in zwei anderen börsennotierten Unternehmen und ist seit mehreren Jahren in unterschiedlichen herausgehobenen Positionen im Bereich der Unternehmensfinanzen tätig. Herr Morgan war, bis zu dessen Auflösung, auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses.

Im Zuge seiner Verkleinerung auf drei Mitglieder hat der Aufsichtsrat seine Ausschüsse aufgelöst, so dass insoweit eine Abweichung von den Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorliegt. In Übereinstimmung mit dem juristischen Schrifttum ist die SFC Energy AG der Ansicht, dass eine Ausschussbildung innerhalb eines nur dreiköpfigen Aufsichtsgremiums nicht sinnvoll erscheint und zu keinerlei Effizienzvorteilen in Bezug auf die Wahrnehmung der Beratungs- und Kontrollfunktion führt. Die Aufgaben, die dem Prüfungsausschuss bzw. dem Personalausschuss übertragen waren, werden nunmehr vollständig von dem verkleinerten Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen.

Seit dem 14. Juni 2007 empfiehlt der Kodex in Ziffer 5.3.3 ferner die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken zählt zu den Aufgaben einer guten Corporate Governance. Der Vorstand der SFC Energy AG stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher. Hierdurch ist gewährleistet, dass Risiken rechtzeitig erkannt und Risikopotenziale minimiert werden. Einzelheiten zum Risikomanagement sind im Chancen- und Risikobericht des Konzernlageberichts, Seite 39 ff. des Geschäftsberichts 2011 der SFC Energy AG unter: www.investor-sfc.de/de/finanzberichte.php dargestellt.

Transparenz

Es ist das Ziel der SFC Energy AG, eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten und allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über das Internet können sich alle Zielgruppen über aktuelle Entwicklungen bei der Gesellschaft informieren. Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft sind auf der Webseite der SFC Energy AG veröffentlicht. Auch Pressemitteilungen sowie sonstige Unternehmensnachrichten werden hier zur Verfügung gestellt. Die Entsprechenserklärung und alle nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sind auf der Internetseite der Gesellschaft ebenfalls zugänglich gemacht.

Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz müssen die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG und bestimmte Mitarbeiter in Führungspositionen sowie die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft und sich darauf beziehender Finanzinstrumente offen legen.

Das Vorstandsmitglied Herr Dr. Peter Podesser hat der SFC Energy AG mitgeteilt, dass er am 3. Januar 2011 insgesamt 1.000 und am 28. Februar 2011 insgesamt 40.000 Stückaktien der Gesellschaft erworben hat.

Sämtliche Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz sind auf der Webseite der Gesellschaft unter www.sfc.com veröffentlicht. Der Gesamtbesitz aller Vorstandsmitglieder an Aktien der SFC Energy AG betrug zum 31. Dezember 2011 2,76%, der aller Aufsichtsratsmitglieder 0,72% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss der SFC Energy AG sowie die Zwischenberichte erfolgen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) gemäß den Vorgaben des International Accounting Standards Board. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Konzernabschluss teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Anteilseignern und Interessenten stehen der Abschluss und die Zwischenberichte auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der SFC Energy AG Anwendung finden und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandseinkommen. Im Vergütungsbericht werden des Weiteren die Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben.

Vergütungssystem des Vorstandes

Nach dem Aktiengesetz in der Fassung des VorstAG ist die Festsetzung der Vorstandsvergütung dem Plenum des Aufsichtsrats vorbehalten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus den folgenden Elementen:

Die Vorstände erhalten eine feste jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder im Falle des Erreichens bestimmter Erfolgsziele jährlich eine variable Vergütung (erfolgsabhängiger Bonus). Im Geschäftsjahr 2011 waren die Ziele jeweils mit 25% von der Budgetzielerreichung Umsatz, Bruttomarge und EBIT abhängig. 25% des Bonus stehen im Ermessen des Aufsichtsrates.

Darüber hinaus besteht für die Vorstände die Möglichkeit, im Rahmen eines Long Term Incentive Programms (LTIP) des Konzerns unter bestimmten Umständen und bei Erreichen bestimmter Erfolgsziele Bonuszahlungen für den Zeitraum der Dauer ihrer Vorstandsverträge zu erhalten. Herr Dr. Podesser nimmt an dem LTIP seit dem Jahr 2009 teil, Herr Inninger nimmt erst ab dem Jahr 2012 teil. Für das Jahr 2011 erhält Herr Inninger als Äquivalent eine einmalige Zuzahlung von EUR 18.750,00, die im Januar 2012 an ihn ausbezahlt wurde. Das LTIP basiert auf einem sog. Phantomaktienmodell und ist in jeweils dreijährige Performance-Zeiträume eingeteilt, die die Geschäftsjahre 2009 bis 2011, 2010 bis 2012 und 2011 bis 2013 (Herr Dr. Podesser) bzw. 2012 bis 2014 (Herr Inninger) umfassen. Die Barvergütung am Ende jedes Dreijahreszeitraumes ist im Wesentlichen vom Aktienkurs der Gesellschaft und der Zielerreichung eines definierten EVA (Economic Value Added) für diesen Zeitraum abhängig. Weitere Einzelheiten zum LTIP finden Sie im Konzernlagebericht auf Seite 39 ff. des Geschäftsberichts der SFC Energy AG 2011 unter: www.investor-sfc.de/de/finanzberichte.php .

Des Weiteren hat Herr Dr. Podesser im Geschäftsjahr 2011 als Gegenleistung für die vom Aufsichtsrat initiierte frühzeitige Verlängerung der Amtszeit als Vorstand und den Abschluss des neuen Vorstandsanstellungsvertrages eine einmalige Verlängerungsprämie erhalten.

Schließlich erhalten die Mitglieder des Vorstands bestimmte Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft beiden Vorständen jeweils einen Dienstwagen zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt für die Vorstände die Prämien für eine Unfall-, Renten- und Lebensversicherung bis zu einem Höchstbetrag von jeweils € 10.000,00 jährlich und hat für beide Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) abgeschlossen.

Vorstandsvergütung im Jahr 2011

Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt € 887.775,00. In den Bezügen des Geschäftsjahres 2011 sind das Festgehalt, die Sachbezüge, die variablen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungen, die Aufwendungen für das Long Term Incentive Programm, die Verlängerungsprämie von Herrn Dr. Podesser sowie die Prämien für eine Unfall-, Renten- und Lebensversicherung enthalten. Diese Summe enthält sämtliche Beträge, die im Jahr 2011 ausgezahlt oder im Konzernabschluss 2011 zurückgestellt worden sind, abzüglich der zum 31. Dezember 2010 zurückgestellten Beträge.

Die Gesamt- und Einzelbezüge des Vorstands (inkl. Sachbezüge) verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2011 wie folgt:

	fixe Vergütung in €	kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in €	langfristige erfolgsabhängige Vergütung in €	Verlängerungsprämie in €	Gesamtbetrag in €
Dr. Peter Podesser	355.980	162.630	39.241	200.000	757.851
Gerhard Inninger ab 16.08.2011	75.188	37.500	17.236	0	129.924
Gesamt	431.168	200.130	56.477	200.000	887.775

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsräte hat sich im Geschäftsjahr 2011 zunächst entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex aus einem fixen und einem variablen Bestandteil zusammengesetzt. Danach war vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied € 20.000,00 betrug, erhalten, wobei für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache und für seinen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung vorgesehen war. Darüber hinaus war festgelegt, dass jedes Aufsichtsratsmitglied für jeden Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung von € 5.000,00 und für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung von € 2.500,00 erhalten sollte. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthielt schließlich eine variable Komponente für jedes Mitglied in Höhe von € 100,00 für jede € 0,01 ausgeschütteter Dividenden je Aktie, die den Betrag von € 1,00 Dividende je Aktie übersteigt. Dieser Vergütungsbestandteil war im Geschäftsjahr 2011 nicht relevant, da keine Dividende ausgeschüttet worden ist.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2011 hat beschlossen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus den in der vorstehenden Entsprechenserklärung zu Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex dargelegten Gründen auf eine reine Festvergütung in Höhe von € 25.000,00 pro Mitglied umzustellen, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende weiterhin das Zweifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung erhält. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die von der Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O-Haftpflichtversicherung.

Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 verteilen sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

	Feste Vergütung in €	Mitgliedschaft Ausschuss in € bis 04.05.2011	Variable Vergütung in €	Gesamt in €
Dr. Rolf Bartke Vorsitzender	46.602,74	2.547,95	0,00	49.150,69
David Morgan Stellv. Vorsitzender ab 05.05.2011	31.554,79	2.547,95	0,00	34.102,74
Rüdiger Olschowy Stellv. Vorsitzender bis 05.05.2011	10.273,97	856,16	0,00	11.130,13
Dr. Jens Müller ab 05.05.2011	12.500,00	0,00	0,00	12.500,00
Dr. Manfred Stefener bis 31.01.2011	1.698,63	212,33	0,00	1.910,96

Aktienoptionsprogramme

Im Geschäftsjahr 2011 waren keine Aktienoptionen mehr ausstehend. Aus den in den Vorjahren aufgelegten Aktienoptionsprogrammen wurden im Geschäftsjahr 2008 letztmals Aktienoptionen ausgeübt.